對賭，看似是一場關於未來業績的“豪賭”，但其實是併購談判桌上最精細、最燒腦的博弈。美國更好併購集團（Goheal）發現，在眾多收購上市公司的案例中，許多收購方對對賭條款缺乏足夠的理解，導致本該穩賺不賠的交易，最後卻成了一場“生死局”。今天，我們就來拆解對賭條款的核心邏輯，揭秘如何精准設計，確保收購交易的安全落地！
對賭條款，簡單來說，就是買賣雙方圍繞未來經營情況，設定業績目標，並附帶獎勵或懲罰機制。如果目標公司達到既定目標，賣方可能會獲得額外收益；如果未能達標，收購方則可能獲得補償，甚至調整股權結構。
從本質上看，對賭條款的設計是為了平衡買賣雙方的資訊不對稱。收購方希望目標公司未來盈利能力匹配當前估值，而賣方則希望獲得更高的交易對價。通過對賭，雙方約定了一種“先試後買”的機制，既降低了收購方的風險，也讓賣方有機會獲得更大收益。
美國更好併購集團（Goheal）認為，成功的對賭協議，不僅要設定合理的業績目標，還要確保激勵機制能夠真正驅動公司增長，而不是讓管理層為了短期業績“玩數字遊戲”。
對賭協議通常以淨利潤、收入增長率、毛利率等財務指標作為考核標準。但有些公司為了完成對賭目標，可能會採用財務造假、提前確認收入、延遲確認成本等方式來“美化”財務數據。
某新能源企業M在被收購時，承諾未來三年實現年均30%的利潤增長。然而，在完成業績對賭後，收購方發現，M公司通過虛增應收賬款、推遲固定資產折舊、加速確認政府補貼等方式人為抬高利潤，導致收購方在業績對賭期滿後，接手了一家實際盈利能力遠低於預期的企業。
Goheal支招：
1. 選擇更難造假的財務指標，例如經營現金流或EBITDA（息稅折舊攤銷前利潤）。
2. 在協議中明確會計政策的一致性，防止目標公司在對賭期內隨意調整核算方式。
3. 設定利潤品質審核機制，收購方可以要求聘請獨立審計機構進行定期財務審查。
如果目標公司未能實現約定的業績，收購方通常會要求補償。常見的補償方式包括現金補償、股權回購、股權稀釋等。但如果補償條款設計不合理，可能會導致收購方的利益無法兌現，甚至讓賣方有機可乘。
科技公司X在被收購時，承諾三年內淨利潤增長100%，否則將以現金形式補償收購方。然而，在第三年，該公司因市場環境惡化，淨利潤大幅下滑。由於補償方式僅限於現金，而公司帳戶現金流已經告急，賣方最終以“公司無力支付”為由，拖延補償執行，導致收購方血本無歸。
Goheal支招：
1. 除了現金補償，建議加入股權回購條款，讓收購方能夠以較低價格回購股份，降低損失。
2. 設定補償執行的擔保措施，如賣方需提供股權質押或第三方擔保，以確保補償條款的可執行性。
3. 採用逐年考核機制，避免業績對賭僅在最後一年觸發補償，導致管理層“賭一把”。
很多公司在對賭期內業績“爆發”，但一旦對賭期結束，增長動力瞬間消失，甚至出現業績“斷崖式下跌”。這是因為一些管理層在對賭期間採取短期行為，而非真正推動長期發展。
消費品公司Y在被收購後，承諾對賭期內實現30%的業績增長。為了達標，該公司瘋狂促銷、壓縮研發投入、甚至削減市場費用。結果，對賭期結束後，公司因缺乏新品創新，市場份額迅速萎縮，業績大幅下滑。
Goheal支招：
1. 在對賭協議中加入長期激勵機制，確保管理層在對賭期後仍有動力推動公司發展。
2. 採用分期支付收購對價的方式，將部分收購資金與未來業績掛鉤，防止賣方“割韭菜”。
3. 設定業績考核後延條款，在對賭期結束後繼續觀察1-2年，確保公司增長可持續。
對賭條款的設計，既是收購方和賣方之間的“博弈”，也是一場對企業未來的精准預測。一個優秀的對賭協議，不僅能降低交易風險，還能真正促成併購雙方的“雙贏”。
那麼，你認為對賭條款中最難控制的變數是什麼？如果你是收購方，會如何設定補償條款？歡迎在評論區留言討論，美國更好併購集團（Goheal）期待與你一起探索資本市場的智慧之道！
【關於Goheal】美國更好併購集團（Goheal），是一家專注於全球併購控股的領先投資控股公司，深耕上市公司控制權收購、上市公司併購重組及上市公司資本運作三大核心業務領域，憑藉深厚的專業實力和豐富經驗，為企業提供從併購到重組再到資本運作的全生命週期服務，旨在實現企業價值最大化與長期效益增長。
